Aprendizados

Abertura de Capital - BOVESPA - I

26/04/2008


APRESENTAÇÃO


A utilização do mercado de capitais como padrão alternativo ou complementar de financiamento da economia brasileira está, ainda, abaixo de seu potencial. Nos últimos anos houve avanços inegáveis, em consequência do crescimento da indústria de fundos, da abertura ao investidor estrangeiro e da privatização.

Contudo, apesar das possibilidades criadas, a relação entre a capitalização das empresas negociadas em Bolsa no Brasil e o PIB é ainda um terço da apresentada por países de economia desenvolvida.

Convicta de que o novo ciclo de crescimento passa pela intensificação do uso do mercado acionário, a BOVESPA vem desenvolvendo o Projeto "BOVESPA-EMPRESAS" com vistas a estreitar seu relacionamento com as companhias abertas, bem como incentivar a abertura de capital de novas empresas. Com relação às primeiras, o objetivo é aumentar a exposição das mesmas no mercado, criando melhores condições de liquidez e formação de preços.

Já quanto às novas empresas, a serem abertas, o objetivo do Projeto é demonstrar como este processo pode ser uma fonte imediata, ou potencial, de captação de recursos financeiros permanentes; além de tornar a companhia conhecida por um público mais amplo de investidores e parceiros comerciais.

A ação deve ser vista pela companhia e seus controladores como o mais importante produto oferecido ao mercado, devendo portanto ser alvo de compatível esforço de "marketing". O sócio admitido via mercado deve receber o mesmo tratamento dispensado ao cliente preferencial do produto ou serviço prestado pela empresa. Aplicado ao acionista, este tratamento deve se traduzir não apenas em remuneração, mas também em informação e valorização efetiva do relacionamento entre a companhia e seus investidores.

A BOVESPA busca, ainda, através do Projeto, ampliar o número de empresas listadas em Bolsa a fim de compatibilizá-lo com a tendência de aumento da demanda por ações, decorrente do crescimento dos veículos coletivos de investimento, notadamente os fundos mútuos e de previdência, e do maior interesse do investidor individual. Este último, com o desenvolvimento da indústria da informação, vem adquirindo maior familiaridade com o mercado de Bolsa, rompendo antigos preconceitos.

Dentro desse esforço de ampliação das bases do mercado, o presente Guia Bovespa para a Abertura de Capital apresenta, de forma sucinta, as principais razões para a abertura, os procedimentos gerais desse processo e seus custos. Em seguida, mostra as vantagens de listar a companhia emissora na BOVESPA. Por fim, em anexo, apresenta-se a relação dos principais documentos necessários; apêndice normativo que relaciona, por temas, a legislação pertinente ao assunto; glossário e bibliografia.

ABERTURA DO CAPITAL

De acordo com a legislação vigente, a condição de companhia aberta decorre da colocação de valores mobiliários em negociação nas Bolsas de Valores ou no mercado de balcão. São considerados valores mobiliários emitidos por companhias: ações, bônus de subscrição, debêntures, partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública.


AÇÕES


Títulos nominativos, negociáveis, representativos de propriedade de uma fração do capital social de uma sociedade por ações



BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO


Títulos nominativos, negociáveis que conferem ao seu proprietário o direito de subscrever ações do capital social da companhia emissora, nas condições previamente definidas

OUTROS


Títulos menos usuais. Partes beneficiárias ou Notas Promissórias para distribuição pública com ampla divulgação.

DEBÊNTURES


Títulos nominativos, negociáveis, representativos de dívida de médio/longo prazos contraída pela companhia junto ao debenturista.

O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre pelo lançamento de ações ao público, em função do volume de negócios daí derivados e das transformações pelas quais passa a empresa a partir de então. Os demais valores, notadamente as debêntures conversíveis e os bônus de subscrição, seriam um estágio preliminar à plena abertura.

PORQUE ABRIR O CAPITAL

A abertura de capital justifica-se por motivações técnicas ou decorrentes da cultura da companhia emissora. A seguir são discutidas as principais razões para abertura de capital, onde tais motivações se apresentam em maior ou menor grau. As razões que levam a empresa a considerar a abertura de capital têm influência fundamental na escolha do tipo de valor mobiliário, do tipo de lançamento e do tipo de investidor mais adequado aos seus objetivos.

É oportuno destacar que a abertura de capital não se restringe apenas às grandes companhias. O ingresso de empresas de menor porte no mercado não só é possível, como desejável. Este segmento vem sendo alvo de esforços da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e da BOVESPA, no sentido de regulamentar e criar uma estrutura específica para negociação de seus títulos, chamada Mercado de Balcão Organizado. Este foi também o objetivo da regulamentação do Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes.

Adicionalmente, cabe esclarecer que as exigências legais e as demandas do mercado para comum a companhia aberta não implicam perda da necessária confidencialidade empresarial.

Mesmo a obrigatória divulgação imediata de fatos relevantes pode ser temporária e excepcionalmente adiada por decisão do presidente da CVM, tendo em vista a proteção dos interesses da companhia e de seus acionistas.


CAPTAÇÃO DE RECURSOS FINANCEIROS PARA INVESTIMENTO OU REESTRUTURAÇÃO DE PASSIVOS

A empresa defronta-se permanentemente com questões relativas ao financiamento de seus investimentos ou à reestruturação de seus passivos financeiros. A captação de recursos através do lançamento de valores mobiliários é uma alternativa aos financiamentos bancários, abrindo para a companhia um amplo espectro de investidores potenciais, tanto no Brasil quanto no exterior, destacando-se os fundos de investimento, fundos de pensão e seguradoras, chamados de investidores institucionais.

Tratando especificamente de emissão de ações, estas representam uma interessante opção frente às modalidades de recursos que implicam pagamento de juros, cujo comportamento decorrente da política monetária foge ao controle da companhia. Adicionalmente, um aumento de capital amplia a alavancagem da empresa emissora, dado o incremento de seu Patrimônio Líquido.

É importante ressaltar que, obviamente, a captação de recursos através do mercado de ações não é uma operação isenta de custos. Estes se referem à distribuição dos novos títulos e às maiores exigências legais, decorrentes da manutenção da condição de companhia aberta e listada em Bolsa.

Além dos custos propriamente ditos, a empresa precisa adotar uma Política de Dividendos, implicando a distribuição regular dos lucros a todos os acionistas.

Custos e Política de Dividendos serão objeto de discussão detalhada posteriormente.

A decisão de abertura do capital de uma empresa não deve estar associada, exclusivamente, a uma necessidade imediata de captação de recursos. Quando o horizonte de planejamento empresarial indica uma futura necessidade, os dirigentes ou acionistas podem promover colocações secundárias, ou primárias de pequeno porte, de forma a preparar a empresa e o mercado para uma posterior operação maior.

O mercado é bastante receptivo à subscrição de ações destinadas à captação de recursos para novos investimentos, já que estes sinalizam expansão das atividades empresariais. Mas, operações de reestruturação financeira adequadamente organizadas e que apontem para a superação de obstáculos ao crescimento da empresa são, também, bem aceitas.



IMAGEM INSTITUCIONAL

Uma empresa aberta tem um diferencial competitivo e melhoria de imagem institucional frente a seus parceiros comerciais e financeiros, nacionais ou estrangeiros, e imprensa especializada. A exigida transparência e confiabilidade das suas informações básicas facilita negócios e, em última instância, atrai o consumidor final.

O reconhecimento da companhia tende a ultrapassar sua esfera de negócios, ganhando espaços em fóruns mais amplos, multisetoriais, regionais e internacionais.

Cabe destacar que a empresa aberta adapta-se perfeitamente às demandas da sociedade moderna, que priorizam a democracia, liberdade, agilidade no intercâmbio de informações, além de integração internacional.



ARRANJOS SOCIETÁRIOS

A solução de questões relativas à reestruturação societária, por estratégia empresarial, partilha de heranças, processo sucessório ou saída de algum dos principais acionistas, pode ser equacionada através de uma abertura de capital. Associações internacionais são potencialmente facilitadas pelo fato de ser a companhia aberta.

Os especialistas em assuntos societários têm condições de apresentar diversas alternativas ao assunto supra-referido, dentro de parâmetros desejados de independência gerencial e eficiência fiscal. Estão capacitados a propor aos acionistas controladores opções que implicam maior ou menor grau de diluição do controle, tanto de uma quanto de outras empresas do grupo.



LIQUIDEZ PATRIMONIAL

Os acionistas controladores aumentam a liquidez de seu patrimônio, que, por sua vez, tende a se valorizar ao longo do tempo pelo crescimento da quantidade de compradores, notadamente os investidores institucionais, nacionais e estrangeiros.



PROFISSIONALIZAÇÃO

A abertura de capital desencadeia a aceleração da profissionalização da empresa, atingindo os dirigentes e todo o quadro de pessoal. Em princípio, o processo é consequência das disposições legais, que abre a possibilidade de serem eleitos Conselheiros representantes dos novos acionistas e que exige, por exemplo, a figura do Diretor de Relações com o Mercado (ou Diretor de Relações com Investidores, termo usado no mercado internacional e crescentemente adotado no Brasil). Adicionalmente, também concorrem para a profissionalização as indagações da própria comunidade financeira.

Uma administração profissionalizada é um dos aspectos positivos buscados pelo investidor. Isto não significa vetar a direção executiva aos acionistas majoritários; mas sim, a necessidade de treinamento profissional daqueles que ocupam estes cargos de direção, dissociando a ocupação de um cargo executivo da propriedade das ações.

A empresa tem retornos surpreendentes neste processo. Dissemina-se progressivamente entre todos os funcionários o compromisso frente a acionistas que não estão presentes fisicamente, mas são representados por analistas que interpelam e visitam a companhia.



NOVO RELACIONAMENTO COM OS FUNCIONÁRIOS

Um programa de reestruturação empresarial, objetivando reduzir custos e ampliar a participação dos funcionários nas decisões, pode utilizar, como um dos instrumentos, a abertura do capital da empresa também a seus funcionários. Este procedimento é freqüente no mercado internacional e começou a ser utilizado no mercado brasileiro, notadamente no processo de privatização.



COMO ABRIR CAPITAL

A abertura de capital exige o cumprimento de uma série de etapas, listadas a seguir e especificadas posteriormente.

Tais etapas são semelhantes para os diversos valores mobiliários, sendo que no detalhamento optou-se por priorizar as ações. Quando necessário, foram destacadas as particularidades relevantes dos outros valores mobiliários.

As etapas são as seguintes:

Análise preliminar sobre a conveniência da abertura;

Escolha de auditoria independente;

Escolha de intermediário financeiro;

Estudos técnicos, definição de preço e volume da operação;

Adaptação dos Estatutos e outros procedimentos legais;

Contrato de coordenação e distribuição;

AGE deliberativa da operação e período de preferência;

Processos de obtenção dos registros junto à CVM;

Processo de registro da empresa em Bolsa(s) de Valores;

Formação do "pool" de distribuição;

Marketing junto aos investidores potenciais;

Anúncio de início de distribuição pública;

Subscrição dos novos títulos ou leilão em Bolsa;

Liquidação financeira;

Anúncio de encerramento de distribuição pública;

Manutenção da condição de companhia aberta.


Política de Dividendos

A legislação básica referente a essas etapas consta das Leis N° 6.404/76 (Lei das S.A.s) e 6.385176 (Criação da CVM) e das Instruções CVM N° 13/80, 88/88 e 202/93. Esses e outros instrumentos legais, também regulamentadores do assunto, estão relacionados no Apêndice Normativo.

O quadro a seguir apresenta a sequência de etapas, indicando os respectivos responsáveis pela execução e dimensionando o prazo mínimo requerido para sua conclusão.

Posteriormente ao detalhamento das etapas e ainda dentro desta seção, são feitas considerações acerca da manutenção da condição de companhia aberta e da política de dividendos.




ANÁLISE PRELIMINAR SOBRE A CONVENIÊNCIA DA ABERTURA

A discussão acerca do assunto pode restringir-se ao âmbito interno da empresa, ou contar com o auxílio de consultores de mercado de capitais e intermediários financeiros.

Os principais aspectos a serem apreciados são:

Planos de investimento da empresa, sua situação financeira e societária;

As razões que levam a companhia a considerar a abertura do capital;

Disposição para atender novas exigências legais e ter maior transparência;

Necessidade de prévia reestruturação societária da empresa ou do grupo;

Análise das situações macroeconômica e política e suas relações com o mercado de capitais, determinando se o momento é favorável à abertura do capital;

Análise dos diversos segmentos dos mercados financeiro e de capitais para a escolha do título mais adequado à conjuntura e aos planos futuros da empresa;

Definição, em caráter preliminar, do perfil da operação.

O quadro a seguir resume as principais razões da abertura de capital relacionadas com as alternativas mais adequadas oferecidas pelo mercado.




ESCOLHA DE AUDITORIA INDEPENDENTE

Tomada a decisão de abertura do capital, há a necessidade de se contratar auditoria externa registrada na CVM. A escolha deve ser assunto prioritário, posto que os trabalhos de auditoria exigem considerável tempo.

Além de se tratar de uma exigência legal para a obtenção e manutenção da condição de companhia aberta, a divulgação das demonstrações financeiras auditadas, acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores, é fundamental para a boa conceituação da empresa frente à comunidade financeira.

Os administradores são responsabilizados pela contratação de auditores que não atendam às condições de independência.

Um bom trabalho de auditoria avalia criteriosamente os processos e procedimentos das diversas áreas da companhia e suas subsidiárias, dando plena garantia ao investidor acerca da fidedignidade das contas apresentadas nas demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício social.



ESCOLHA DE INTERMEDIÁRIO FINANCEIRO

A legislação exige que a abertura de capital seja feita através de um intermediário financeiro - corretora de valores, banco múltiplo, banco de investimento ou distribuidora - que exerce o papel de coordenador da operação.

As empresas, em geral, consultam os seus parceiros financeiros habituais. Contudo, é preciso verificar se este parceiro está qualificado para a função específica de abertura do capital.

É recomendável que a empresa consulte mais de uma instituição, para cotejar as várias opções de "knowhow" de cada uma e para adequar os custos da operação. Ao final do processo, as instituições consultadas podem até partilhar a coordenação e a distribuição de títulos.



ESTUDOS TÉCNICOS PARA DEFINIÇÃO DE PREÇO E VOLUME DA OPERAÇÃO

A instituição coordenadora envia analistas e operadores de "underwriting" à empresa para realizar estudos sobre sua situação financeira presente, perspectivas de resultado, capacidade de pagamento futuro dos compromissos financeiros e modelo de abertura de capital mais adequado.

Para todos os valores mobiliários, os estudos compreendem:

Análise das demonstrações financeiras retrospectivas;

Contato preliminar com a área financeira;

Visita às instalações produtivas e/ou de prestação de serviços, responsáveis pela geração da receita da companhia;

Entrevistas nas áreas comercial, marketing e de planejamento estratégico;

Análise do setor de atuação da companhia e da concorrência;

Desenvolvimento de projeções de resultado, incluindo várias simulações de aporte de recursos, no caso de um lançamento primário;

Discussão com a área financeira acerca dos valores obtidos no trabalho desenvolvido no item anterior e negociação final do volume e demais condições da operação.

No caso específico das ações, a negociação final envolve também a discussão dos seguintes aspectos:

Análise dos indicadores de mercado das companhias atuantes no mesmo setor, com porte semelhante e que tenham ações negociadas em Bolsa;

Preço de subscrição ou preço mínimo de leilão em Bolsa;

Grau de diluição do capital, após a subscrição, como decorrência do volume e preço da operação;

Escolha da espécie e forma das ações, sendo que as escriturais exigem a designação de instituição financeira depositária dos títulos, credenciada junto à CVM;

Política de dividendos a ser adotada, com regra básica definida no Estatuto Social.

A etapa referente aos Estudos Técnicos é crucial, pois o perfil de operação escolhido será objeto de análise por toda a comunidade de negócios, que estuda o assunto nos mesmos termos destacados anteriormente. A empresa e o coordenador não têm a obrigação de informar os resultados projetados, mas devem propiciar todas as condições para que terceiros possam calculá-los, sujeitando-se, ainda, a penalidades futuras, no caso de omissão ou incorreção de informações.

Quanto à comparação com ações de outras companhias já negociadas em Bolsa, os principais indicadores de mercado utilizados são:

Índice preço/lucro, que indica em quantos anos o valor investido retoma, pelo padrão de lucro projetado;

Índice preço/geração operacional de caixa, que indica em quantos anos o valor investido retoma, pelo padrão de caixa projetado;

Relação preço/valor patrimonial da ação;

Índice de retomo sobre o patrimônio líquido;

Relação preço/dividendo;

Fluxo de caixa descontado (valor presente)

O mercado normalmente exige das empresas que estão fazendo suas primeiras colocações preços de lançamento que impliquem indicadores mais atraentes do que os das empresas assemelhadas já abertas, ou seja, um preço relativo menor do que a média. Isto, de início, poderá frustrar o acionista controlador ou o que está se desfazendo da posição acionária, que usualmente tem como expectativa um preço superior ao sugerido pelo coordenador da operação. Mas, na maioria dos casos, o eventual menor preço da ação na estréia da companhia no mercado é mais do que compensado pela futura valorização decorrente das negociações regulares em Bolsa.

Quanto às debêntures, os estudos tendem a se concentrar na taxa de juros, prêmios, garantias e capacidade de pagamento, sendo relativa a importância do lucro projetado. No caso de debênture conversível, um aspecto fundamental é a definição da cláusula de do conversibilidade, de forma que esta atenda aos interesses tanto do controlador como de investidores potenciais. Adicionalmente, é fundamental garantir que a conversibilidade potencial plena não ultrapasse o limite atualmente permitido de até 213 de ações preferenciais, sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício deste direito.



ADAPTAÇÃO DOS ESTATUTOS E OUTROS PROCEDIMENTOS LEGAIS

A abertura de capital exige a transformação da empresa em sociedade por ações mediante realização de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), na qual são deliberadas nova denominação social, composição do capital social e adaptação do Estatuto Social à nova condição da sociedade, em atendimento a exigências legais específicas.

O novo Estatuto, além de consolidar as alterações acima, deve contemplar, dentre outras modificações estatutárias, a constituição do Conselho de Administração (CA), que nomeia a Diretoria, incluindo o Diretor de Relações com o Mercado (DRM). Este diretor deve ter amplo conhecimento das diversas áreas da empresa e do grupo controlador, gozar de boa reputação no mercado, além de dispor de tempo e habilidade para atender acionistas e analistas.

O Conselho de Administração pode ter a atribuição estatutária de deliberar futuros aumentos de capital e suas características, dispensando a convocação de novas Assembléias para este fim, dentro do limite do capital autorizado.

A instituição financeira escolhida como coordenadora pode orientar no processo de adaptação estatutária, mas é importante que a empresa também acione o seu departamento jurídico ou apoio legal externo.



CONTRATOS DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

Uma vez acordadas as características do lançamento, são feitas discussões entre a companhia emissora e o intermediário financeiro para definir as características da distribuição, principalmente se haverá garantia firme de subscrição, ou se a operação será feita no regime de melhores esforços.

No contrato com garantia firme, o coordenador e/ou outro(s) participante(s) assumem a responsabilidade de subscrever os valores mobiliários não colocados no mercado. Esta prática traz diferenças no custo de contratação da operação, por acrescentar às comissões de coordenação e distribuição (ou colocação) a comissão de garantia total ou parcial. Estes custos são destacados na seção "Quanto custa abrir o capital".

O contrato de coordenação e colocação firmado entre a companhia emissora e o intermediário financeiro dispõe sobre:

Autorização da emissão e suas características;

Regime de colocação (com garantia ou melhores esforços);

Cronograma da operação;

Registro na CVM;

Obrigações das partes e remuneração;

Adesão de terceiros à colocação, se houver;

Duração;

Rescisão, penalidades e foro.

Caso admitida a adesão de terceiros à colocação, são firmados contratos de adesão entre coordenador(es) e demais intermediários financeiros (contrato de distribuição) participantes do "pool" de colocação.




AGE DELIBERATIVA DA OPERAÇÃO E PERÍODO DE PREFERÊNCIA

O lançamento de novos valores mobiliários precisa ser autorizado pelos atuais acionistas em Assembléia Geral Extraordinária (AGE). No caso específico de ações, se a companhia for de capital autorizado, será suficiente uma Reunião do Conselho de Administração (RCA).

Na AGE (ou RCA) são autorizadas as principais características da operação, podendo algumas serem deixadas para posterior decisão do Conselho de Administração, como o preço de emissão da ação. Destaque-se que o artigo N° 170 da Lei N° 6.404/76 exige que haja uma justificativa do preço adotado. Na mesma AGE podem ser feitas as outras adaptações estatutárias analisadas na etapa anterior.

No caso da distribuição secundária de ações, não existe necessidade de assembléias ou reuniões deliberativas do Conselho de Administração, uma vez que se trata de operação onde acionistas dispõem de ações já existentes. Mas, para negociação das referidas ações em Bolsa, a empresa precisará requerer os registros na CVM e na(s) Bolsa(s) de Valores.

No lançamento de debêntures, a assembléia deliberativa pode delegar a definição de algumas características do título ao Conselho de Administração, dentre as quais a nomeação do Agente Fiduciário, que cuida dos interesses dos debenturistas. Adicionalmente, o lançamento deste título exige a elaboração da Escritura de Emissão de Debêntures, preferencialmente por instrumento particular - com o comparecimento obrigatório do Agente Fiduciário, bem como a inclusão de todas as cláusulas e condições aprovadas em Assembléia ou RCA.

Os atuais acionistas têm Direito de Preferência na subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Esse direito também se aplica ao lançamento de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiarias conversíveis em ações. O Prazo de Exercício de Preferência pode ser fixado no Estatuto ou na Assembléia, não podendo ser inferior a trinta dias. Após este período, as sobras não subscritas são então colocadas em distribuição pública.

O Estatuto de companhia aberta de capital autorizado pode prever a emissão sem direito de preferência, quando os mencionados títulos se destinarem à distribuição pública.

Neste caso, pode existir o Prazo de Prioridade, com duração em torno de cinco dias úteis, acordado entre a companhia emissora e os coordenadores da operação, para que os atuais acionistas possam subscrever o lançamento. É uma prática corrente no mercado, que permite a redução do cronograma da operação.



PROCESSOS DE OBTENÇÃO DE REGISTROS JUNTO À CVM

De acordo com a Lei Nº 6.385/76, a colocação de valores mobiliários junto ao público exige o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a ser solicitado pela companhia emissora e pelo coordenador da operação. Quando se tratar de empresas ingressantes no mercado, além do Registro da Emissão Pública, a CVM deve conceder o registro de companhia para negociação em Bolsa ou para o mercado de balcão. Os modelos de documentos utilizados nesses processos encontram-se nas Instruções CVM Nº 13/80, 88/88 e 202/93, estando listados em anexo neste Guia.

No processo de distribuição primária de ações, as etapas fundamentais são aquelas referentes ao atendimento das Instruções CVM Nºs 13/80 e 202/93, que dispõem respectivamente sobre os registros da emissão e da companhia para negociação de seus valores em mercado. A Instrução Nº CVM 245/96 simplifica os procedimentos por parte de companhias abertas cujo faturamento bruto anual consolidado seja inferior à R$ 100 milhões (cem milhões de reais).

As informações solicitadas para fins de registro compõem o Prospecto, documento básico de divulgação sobre a emissão e a companhia, que ao final do processo junto à CVM deve estar à disposição dos investidores potenciais. Durante o processo de registro' a CVM permite que circule entre os intermediários financeiros um Prospecto Preliminar.

Para iniciar o referido processo, a CVM cobra uma taxa de registro de emissão, cujo valor depende do tipo da operação e que está discriminada na seção "Quanto custa abrir o capital". A Comissão tem prazo de trinta dias para analisar a emissão, podendo pedir informações adicionais, recomeçando a contagem do prazo quando o material for recebido. Deferido o registro da operação, a CVM confere um número de Registro à Emissão.



Veja um exemplo de prospecto.


PROCESSO DE REGISTRO DA EMPRESA EM BOLSA(S) DE VALORES



As ações distribuídas publicamente são negociadas em Bolsas de Valores ou no mercado de balcão.

Para a listagem e negociação em Bolsa de Valores - através de pregões a viva-voz ou pregão eletrônico - é necessário efetuar o registro da companhia em Bolsa.

Existem 9 Bolsas de Valores no país, havendo coordenação entre elas através da Comissão Nacional das Bolsas de Valores - CNBV. A companhia emissora deve requerer registro de negociação na Bolsa que controla a Unidade da Federação em que se localize sua sede. Uma vez admitida em uma Bolsa, poderá haver a negociação nas demais, desde que sejam atendidos os requisitos mínimos estabelecidos em cada Bolsa.

Para a obtenção do registro, a empresa deve enviar requerimento à Bolsa, anexando os mesmos documentos enviados à CVM e, posteriormente, o número de registro concedido por esta. A CVM, com base no princípio de autoregulação, delega às Bolsas o direito de estabelecerem pré-requisitos adicionais para o registro da companhia.

O pedido de admissão é examinado pelo Conselho de Administração da Bolsa, o que pode ocorrer paralelamente à análise do processo na CVM, ficando o deferimento condicionado à concessão do registro por esta Comissão.

Uma vez deferido o pedido de admissão, a empresa pode iniciar as negociações, o que implica pagamento de anuidade, por parte da empresa, conforme apresentado na seção "Quanto custa abrir o capital". Os negócios em Bolsa são sempre realizados com a intermediação de corretores associadas.

A negociação de uma ação em Bolsa é o ápice do processo de abertura de capital, pois a ela se associam transparência, liquidez e garantia de liquidação financeira. A partir daí, a empresa entra em uma nova fase. Estará presente diariamente na imprensa especializada, tornando-se efetivamente uma empresa aberta, com incontáveis benefícios para seus acionistas e para a gestão da empresa.

O mercado de balcão, organizado ou não, corresponde à negociação dos títulos fora das Bolsas, através dos agentes do sistema de distribuição. Em geral, destina-se à negociação de empresas ainda sem familiaridade com o mercado tradicional de Bolsa. O mercado de balcão organizado compreende sistemas de negociação oferecidos e supervisionados por entidade autoreguladora autorizada pela CVM.


FORMAÇÃO DO "POOL" DE DISTRIBUIÇÃO



Enquanto o processo está na CVM, o coordenador procura organizar um "pool" de instituições financeiras que participarão da distribuição. Tais instituições são agrupadas nas seguintes categorias:

Coordenador(es): trata(m) do processo junto à CVM e à Bolsa de Valores até a liquidação financeira;

Líderes e Consorciados: responsáveis pela distribuição, diferenciando-se pelo tamanho do lote.

O relacionamento entre estes agentes é regido por contratos de adesão livremente firmados e negociados entre as partes, sem ônus adicional para a companhia emissora.


MARKETING JUNTO AOS INVESTIDORES POTENCIAIS



Com o Prospecto Preliminar, os colocadores da operação começam a procurar potenciais investidores, de forma a agilizar a distribuição pública, quando esta for deferida pela CVM. Nesta etapa devem ser adotadas práticas de marketing que consistem em:

Produção e divulgação de material publicitário, sintetizando informações do Prospecto;

Organização de visitas à empresa, direcionada a investidores potenciais;

Promoção de reuniões com a Associação Nacional dos Analistas de Mercado de Capitais ABAMEC - na sede da empresa e nas diversas regionais da referida entidade.



ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA



Concedido o registro pela CVM, inicia-se o processo de distribuição pública. Este deve ser amplamente divulgado, através do Anúncio de Início de Distribuição Pública, veiculado duas vezes em jornal de grande circulação. Neste anúncio constam as principais características da operação, o nome das instituições financeiras que a intermediaram e o número de registro de emissão.

No caso de distribuição secundária em Bolsa de Valores, o referido anúncio é substituído pelo Edital de Distribuição Secundária.



SUBSCRIÇÂO DOS NOVOS TÍTULOS OU LEILÃO EM BOLSA



Se a operação for de lançamento primário, os investidores subscrevem os novos títulos através do preenchimento de boletim de subscrição, com modelo previamente submetido à CVM. Pode ocorrer, ainda, colocação primária através de leilões em Bolsa, embora pouco usual.

Se for mercado secundário, o mais comum é que a distribuição seja feita através de leilão em Bolsa. Caso a instituição financeira coordenadora não seja uma corretora, necessário nomear uma para a referida operação.

Podem ser adotados procedimentos alternativos ao leilão, quando o objetivo é atingir um público específico - correntistas de bancos ou funcionários, por exemplo - ou buscar uma maior pulverização da colocação.



LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA



Subscritos os títulos, ou efetivada a venda no mercado secundário, a instituição coordenadora promove a liquidação financeira. Esta consiste no recebimento dos valores dos investidores e seu repasse para a companhia emissora ou acionista que vendeu sua posição.

Pode haver um prazo entre o recebimento e o repasse dos recursos financeiros captados, o qual é negociado durante a contratação da operação.

Posteriormente, o investidor recebe a confirmação de sua subscrição ou o extrato de movimentação, no caso de ações escriturais. Este último é enviado pela instituição financeira depositária.


ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA



O coordenador da operação deve publicar anúncio de encerramento até, no máximo, quinze dias após a conclusão da distribuição.

A subscrição de ações deve ser efetivada em um período máximo de seis meses, contados a partir de início do período de preferência, ou, na inexistência deste, a partir da data da AGE ou RCA que deliberou a emissão. Se não houver a colocação junto ao público da totalidade dos títulos referidos na emissão, a CVM considera anulado o aumento de capital. E, se esse aumento de capital for o fundamento exclusivo da concessão de registro de companhia aberta, este será cancelado.



MANUTENÇÃO DA CONDIÇÃO DE COMPANHIA ABERTA



Para que a empresa mantenha sua condição de companhia aberta, é necessário, de início, que sejam cumpridas as exigências legais e institucionais decorrentes da abertura.

Os principais documentos ou procedimentos devidos à CVM, acionistas e bolsas estão resumidas a seguir:

Relatório da Administração, Demonstração Financeiras Anuais e respectivo Parecer dos Auditoria Independente;

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas *;

ITR - Informações Trimestrais *;

IAN - Informações Anuais *;

AGO/E(S) Divulgadas com Edital;

Divulgação de Fato Relevante;

Proibição de Uso de Informação Privilegiada por parte dos Administradores;

Pagamento de Taxa de Fiscalização à CVM;

Pagamento de anuidade à Bolsa.


* Enviados eletronicamente à CVM e Bolsas

Além disso, a abertura de capital impõe à companhia a adoção de uma postura ética, que não deve se restringir ao mero atendimento dos dispositivos legais. Isto se aplica a seus administradores, no manejo de informações privilegiadas, na comercialização dos valores mobiliários de emissão da empresa e na divulgação pública imediata dos atos ou fatos relevantes.

A CVM orienta que o principal critério de caracterização de ato ou fato relevante deve ser o da probabilidade de certos acontecimentos empresariais e societários afetarem os preços dos valores mobiliários emitidos pela companhia e a decisão dos investidores em negociar aqueles valores ou exercer direitos a eles inerentes.

Em resumo, partindo das exigências legais e indo além delas, a atuação da companhia aberta deve se pautar nos seguintes princípios:

Transparência, entendida como a qualidade de gerar informações que sinalizem as principais tendências do comportamento da empresa;

Confiabilidade das informações divulgadas, em especial quanto às Demonstrações Financeiras;

Tratamento respeitoso ao acionista minoritário;

Contribuição para o desenvolvimento do mercado acionário como um todo, seja atuando adequadamente neste mercado, seja através de ações coletivas para o aprimoramento das regras, da qualidade e do aumento do volume de negócios.


POLÍTICA DOS DIVIDENDOS



A abertura de capital da companhia através do lançamento de ações corresponde à admissão de novos sócios que aportam capital e, em contrapartida, adquirem direito à participação nos resultados. Os novos acionistas têm como expectativa não apenas a valorização no mercado de seu investimento, mas que este proporcione dividendos. A valorização das ações no mercado depende, inclusive, da regularidade dos resultados distribuídos.

A empresa precisa remunerar adequadamente seus fornecedores de capital próprio. Tal remuneração, embora de obrigação permanente, reflete e depende do desempenho da companhia, contrapondo-se aos juros sobre capital de terceiros, cujo pagamento tem prazo determinado e independe dos seus resultados.

Os dividendos são estabelecidos no Estatuto, obedecido o mínimo legal de 25% do lucro líquido ajustado, podendo haver a distribuição de dividendos intermediários. A partir de 1996, o recebimento de dividendos está isento de imposto de renda.

A distribuição de dividendos poderá ser suspensa no exercício social no qual os órgãos da administração informarem à Assembléia Geral Ordinária que o referido pagamento é incompatível com a situação econômico-financeira da empresa. A Lei N° 6.404/76 dispõe, contudo, que as ações preferenciais adquirirão direito a voto se a companhia deixar de pagar dividendos. A companhia poderá, em seu Estatuto, dispor sobre o prazo para aquisição de referido direito, o qual não poderá exceder a três exercícios consecutivos.

Os investidores, embora estimulados por políticas de dividendos que superem o mínimo legal e que apresentem regularidade, não apoiam práticas predatórias de distribuição de lucro, já que estas podem comprometer a capacidade de auto-financiamento da empresa e em consequência, o seu próprio patrimônio. Ao contrário, estão dispostos a aceitar um período de moderada distribuição de resultados, desde que este seja justificado por planos de investimento objetivando novos negócios ou novas dimensões para a companhia.



QUANTO CUSTA ABRIR O CAPITAL



A abertura do capital de uma companhia apresenta custos que devem ser considerados desde o inicio dos estudos preliminares. Os custos são de natureza diversa, podendo ser reunidos em quatro grupos:

Custos Legais e Institucionais: Atendimento às exigências legais, pagamentos de taxas, anuidades, serviços e afins;

Custos de Publicação, Publicidade e "Marketing": Gastos com o Prospecto e com a divulgação da operação junto aos atuais acionistas e investidores potenciais;

Custos de Intermediação Financeira: Remuneração dos trabalhos de coordenação, eventual garantia e distribuição;

Custos Internos da empresa: Alocação de pessoal para acompanhamento do processo, montagem de estrutura interna para dar suporte à abertura.

Estes grupos de custos aparecem com maior ou menor intensidade nas diversas etapas do processo de abertura e na manutenção da companhia aberta, discutidas na seção "Como Abrir o Capital". Para manter coerência com esta, apresentam-se a seguir algumas considerações acerca dos diversos custos incorridos em cada etapa e ao final, um quadro-resumo de custos agrupados por sua natureza.

Cabe destacar que serão quantificados somente os custos regulamentados pela Lei e aqueles mutuamente negociados entre as companhias e as Bolsas. Os demais custos são muito variáveis, dependentes da situação do mercado e da complexidade da operação ou internos à companhia.

Finalizando, é importante destacar que novas emissões, posteriores àquela de abertura do capital, tendem a apresentar menor custo relativo, seja pela diluição de determinados custos fixos, seja pelo fato de uma empresa já aberta exigir um menor esforço de distribuição, por ser conhecida no mercado.



ETAPA 1 - ANÁLISE PRELIMINAR SOBRE A CONVENIÊNCIA DA ABERTURA

Nesta etapa os custos são principalmente internos à empresa sendo bastante variáveis, em função do número de funcionários envolvidos e do tempo dispendido. Esses custos podem ser objeto de planejamento interno e portanto, de mensuração no orçamento gerencial, quando iniciados os estudos de abertura do capital.

A contratação de consultaria externa traz gastos adicionais, mas pode significar economia de custos, dependendo da disponibilidade interna de funcionários para alocação no projeto, bem como de sua familiaridade com o assunto.



ETAPAS 2 A 7 - MONTAGEM DA OPERAÇÃO

A contratação da auditoria externa é um item de custo relevante e implica também custos internos para o acompanhamento dos trabalhos e elaboração de relatórios. É conveniente que os dirigentes façam cotação entre as diversas empresas habilitadas pela CVM a prestar esse serviço.

Nesta fase do processo de abertura são também feitos atos societários dependentes de decisão de Assembléia e/ou Reunião do Conselho de Administração, que devem ser convocadas por Edital e ter suas Atas divulgadas publicamente em jornais de grande circulação. As demonstrações financeiras auditadas também precisam ser publicadas.

Os trabalhos de montagem da operação realizados pelo(s) intermediário(s) financeiro(s) escolhido(s) como coordenador(es), são remunerados pela comissão de coordenação, cujo montante depende da conjuntura do mercado e da complexidade dos trabalhos.



ETAPA 8 - PROCESSO JUNTO À CVM

O pedido de registro da emissão junto à CVM implica o pagamento de taxa, estipulada na Lei N° 7.940/89 - tabela "D"- em função do valor do registro:

Tipo de Operação Alíquota (%)

Registro de Emissão de Ações para Distribuição Pública - 0,30

Registro de Emissão de Debêntures para Distribuição Pública - 0,30

Registro de Emissão de Bônus de Subscrição para Distribuição Pública - 0,16

Registro de Emissão Secundária - 0,64

Registro de Oferta Pública de Compra, Venda e Permuta - 0,64

Registro de Nota Promissória para Distribuição Pública (*) - 0,10

(*) Estabelecido pela Portaria MF n° 331/94

Os valores apurados pelas regras acima estão limitados a 100.000 UFIR por registro.

No caso de emissão de debêntures, há custos referentes ao registro da escritura de emissão no Cartório de Registro de Imóveis. Adicionalmente, há a nomeação do Agente Fiduciário, que recebe honorários durante todo o período de vigência da emissão.

A elaboração do prospecto é outro item de custo relevante, variando bastante em função da tiragem e da qualidade gráfica.

Os trabalhos do intermediário financeiro nesta fase também são remunerados pela comissão de coordenação anteriormente referida.


ETAPA 9 - REGISTRO EM BOLSA

As empresas que listarem seus valores mobiliários em Bolsa de Valores devem pagar anuidade à mesma, de acordo com a tabela a seguir:



ETAPAS 1O e 11 - “POOL” E MARKETING DE DISTRIBUIÇÃO



Nesta fase ocorrem os custos de divulgação da operação junto aos potenciais parceiros na distribuição e aos investidores.
Os principais gastos são referentes a material informativo sobre a companhia e a emissão, a visitas dos envolvidos à empresa e a apresentações à comunidade dos analistas do mercado de capitais - ABAMEC.


São custos dependentes do tamanho e complexidade da operação, sendo o trabalho do coordenador ainda nesta fase remunerado pela comissão de coordenação.


Continua...





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